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方大集团:2019年度回购公司部分境内上市外资股(B股)股份报告书

编辑 : 王远   发布时间: 2020-03-12 19:50:17   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
股票简称:方大集团、方大B 股票代码:000055、200055 公告编号:2020-07号方大集团股份有限公司2019年度回购公司部分境内上市外资股(B股)

股票简称:方大集团、方大B 股票代码:000055、200055 公告编号:2020-07号

方大集团股份有限公司2019年度回购公司部分境内上市外资股(B股)

股份报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

1、回购股份的用途:依法注销并相应减少公司注册资本。

2、回购股份的种类:境内上市外资股(B股)股份。

3、回购股份的方式:以集中竞价交易以及其他法律法规允许的方式。

4、回购股份的价格区间、定价原则:不高于3.65港元/股(含),回购完成前,如公司实施送股、转增股本或现金分红等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份价格上限。

5、用于回购的资金总额:不低于0.5亿元人民币(含),不超过1亿元人民币(含),折合港币不低于55,629,109.60元(含),不超过 111,258,219.20元(含)(按2019年11月26日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.89881人民币换算,实际使用港元金额按购汇当日汇率换算,包括购汇、交易手续费等相关费用,下同)。

6、回购的资金来源:公司自有资金。

7、回购股份的数量及占总股本的比例:按回购总金额上限港币111,258,219.20元、回购股份价格上限3.65港元/股测算,预计回购股份数量约为 30,481,703 股,分别约占公司目前总股本1,123,384,189股及B股总股份数443,668,717股的2.71%及6.87%;按回购总金额下限港币55,629,109.60元、回购价格上限3.65港元/股进行测算,预计回购股份数量为15,240,851 股,分别约占公司目前总股本1,123,384,189股及B股总股份数443,668,717股的1.36%及3.44%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购

的股份数量为准。

8、回购股份的期限:回购期限自公司股东大会通过本次回购股份的决议之日起12个月。

9、风险提示:

(1)本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格上限,导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险;

(2)本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意,由于购汇影响,回购额度和实施存在不确定性。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,公司将回购部分境内上市外资股(B股)股份,具体内容如下:

一、回购方案的主要内容

(一)回购股份的目的

B股市场由于丧失融资功能、流动性差、市场容量小等原因长期处于低迷状况。近年来公司经营情况良好,但公司境内上市外资股“方大B”股价低于每股净资产,股价已经很大程度上背离公司实际的经营状况,B股的价格表现与公司的内在价值较大程度上不相符,公司的投资价值被低估。

为改善公司B股价值被低估现象,维护公司全体股东利益,公司拟通过回购部分B股等可行方式提升公司的投资价值。

本次回购部分B股系公司在综合考虑当前二级市场情势、公司长期规划和资金等情况下的安排,有利于调整资本结构,维护公司在资本市场的形象,增强公众投资者对公司的信心,提升公司价值,实现股东利益最大化。因此,公司拟在当前市场环境下回购部分B股。

(二)回购股份符合相关条件

1、公司股票上市满一年。

2、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力。

3、回购股份后,公司的股权分布仍符合上市条件。

4、中国证监会规定的其他条件。

(三)回购股份的用途:回购的股份将依法注销并相应减少公司注册资本。

(四)回购股份的种类:公司境内上市外资股(B股)股份。

(五)回购股份的方式

通过深圳证券交易所以集中竞价交易以及其他法律法规允许的方式回购公司部分境内上市外资股(B股)股份。

(六)回购股份的价格区间、定价原则

公司本次回购境内上市外资股(B股)股份的价格不高于董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司B股股票交易均价的120%,即不高于3.65港元/股(含)。

在董事会决议日至回购完成前,如公司实施送股、转增股本或现金分红等除权除息事项,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份价格上限。

(七)用于回购的资金总额:不低于0.5亿元人民币(含),不超过1亿元人民币(含),折合港币不低于55,629,109.60元(含),不超过 111,258,219.20元(含)(按2019年11月26日港币对人民币汇率中间价:1港币=0.89881人民币换算,实际使用港元金额按购汇当日汇率换算,包括购汇、交易手续费等相关费用,下同)。

(八)回购的资金来源: 本次回购资金为公司自有资金。

(九)回购股份的数量及占总股本的比例:按回购总金额上限港币111,258,219.20元、回购股份价格上限3.65港元/股测算,预计回购股份数量约为 30,481,703 股,分别约占公司目前总股本1,123,384,189股及B股总股份数443,668,717股的2.71%及6.87%;按回购总金额下限港币55,629,109.60元、回购价格上限3.65港元/股进行测算,预计回购股份数量为15,240,851 股,分别约占公司目前总股本1,123,384,189股及B股总股份数443,668,717股的1.36%及3.44%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

(十)回购股份的期限

回购期限自公司股东大会通过本次回购股份的决议之日起12个月。回购方案自获得相关政府主管部门审批或同意之日起实施。

如果在此期限内回购资金使用金额达到1亿元人民币时,公司回购方案实施

完毕。

(十一)预计回购后公司股权结构的变动情况

(1)按照回购金额上限1亿元人民币(折合港币111,258,219.20元)、回购价格3.65港元/股进行测算,回购股份数量为30,481,703股,则回购完成后公司股本结构变化情况如下:

单位:股

项目回购前回购后
股份数量比例股份数量比例
一、有限售条件股份1,431,5680.13%1,431,5680.13%
其中:境内自然人持股(A股)1,431,5680.13%1,431,5680.13%
二、无限售条件股份1,121,952,62199.87%1,091,470,91899.87%
其中:A股678,283,90460.38%678,283,90462.06%
B股443,668,71739.49%413,187,01437.81%
三、总股数1,123,384,189100.00%1,092,902,486100.00%

(2)按照回购金额下限0.5亿元人民币(折合港币55,629,109.60元)、回购价格3.65港元/股进行测算,回购股份数量为15,240,851股,则回购完成后公司股本结构变化情况如下:

项目回购前回购后
股份数量比例股份数量比例
一、有限售条件股份1,431,5680.13%1,431,5680.13%
其中:境内自然人持股(A股)1,431,5680.13%1,431,5680.13%
二、无限售条件股份1,121,952,62199.87%1,106,711,77099.87%
其中:A股678,283,90460.38%678,283,90461.21%
B股443,668,71739.49%428,427,86638.66%
三、总股数1,123,384,189100.00%1,108,143,338100.00%

(十二)管理层对本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市公司地位等情况的分析

本次回购B股反映了公司管理层对公司内在价值的肯定和预期,将提升公司每股收益,增强投资者信心,维护公司股价和市场形象,有利于实现全体股东特

别是社会公众股股东价值的回归和提升,实现全体股东利益最大化,为公司未来进一步发展创造良好条件。截至 2019年9月30日,公司合并口径流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益分别为44.81亿元、108.88亿元和50.51亿元,以公司本次回购股份资金上限人民币1亿元测算,占流动资产总额、资产总额和归属于母公司所有者权益的比重分别为2.23%、0.92%和1.98%,占比较小。同时,根据本次回购方案,回购资金将在回购期内择机支付,具有一定弹性。

根据公司目前经营、财务及未来发展规划,公司本次回购资金总额不低于人民币 0.5亿元(含)且不超过人民币1亿元(含),不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市公司地位,不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

(十三)上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划的说明

因看好公司未来发展,自2011年以来,公司实际控制人、董事长兼总裁熊建明先生及其控制的深圳市邦林科技发展有限公司(下称:邦林公司)、盛久投资有限公司(下称:盛久公司)一直在增持本公司股票。在股东大会作出回购股份决议前六个月内,邦林公司增持A股1,109,500股、盛久公司增持B股4,407,262股,合计增持5,516,762股,均为了稳定公司股价,实际控制人做出的增持行动。除此之外,公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形;公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为,在本次回购期间无减持计划。控股股东、实际控制人在本次回购期间可能会继续增持公司股份。

(十四)回购股份后依法注销的相关安排

公司回购股份完成、披露回购结果暨股份变动公告后,回购股份将在十日内注销。

(十五)防范侵害债权人利益的相关安排

公司将在股东大会通过本次回购方案后,依照《公司法》的有关规定通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

(十六)对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为合规、高效地完成本次回购公司部分境内上市外资股(B股)股份的工作,依照相关规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司部分境内上市外资股(B股)股份的相关事宜,包括但不限于:

1、制定具体的回购方案;

2、制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报;

3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格、数量,具体实施回购方案;

4、对回购的股份进行注销;

5、根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等相关条款进行相应修改,并向公司登记机关办理变更登记手续;

6、通知债权人,与债权人进行沟通,对债务达成处置方案;

7、其他以上虽未列明但为本次股份回购并注销所必须的事项;

8、本授权有效期为自股东大会批准本次回购B股股份的决议之日起12个月。

二、回购股份事项履行相关审议程序的情况

(一)公司于2019年11月28日召开第八届董事会第十九次会议,审议通过了《关于2019 年度回购公司部分境内上市外资股(B 股)股份的方案》,独立董事对该方案发表了同意的独立意见。相关公告详见2019年11月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》(英文)和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的内容。

(二)公司于2019年12月16日召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于2019 年度回购公司部分境内上市外资股(B 股)股份的方案》。相关公告详见2019年12月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》(英文)和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的内容。

三、债权人通知情况

公司已于2019年12月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

《香港商报》(英文)和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登了债权人通知公告,对于提出清偿或担保要求的债权,公司将依法履行相关义务。

截至本公告披露之日,上述通知书公告之日起四十五日已经期满,未有债权人向公司要求清偿债务或提供担保。

四、开立回购专用账户的情况

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户,该账户仅用于回购公司股份,已回购的股份予以锁定,不能卖出。

五、本次回购尚需取得外汇管理部门对本次回购涉及购付汇的同意。

六、回购期间的信息披露安排

根据相关法律法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中披露回购进展情况:

(1)公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露。

(2)公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%,公司将自该事实发生之日起3日内予以披露。

(3)在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况,至少包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等内容。

(4)公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时,仍未实施回购的,董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排。

(5)回购期届满或回购股份已实施完毕,公司将停止回购行为,并在2个交易日内披露回购结果暨公司股份变动公告。

七、备查文件

1、方大集团股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议;

2、方大集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议;

3、方大集团股份有限公司关于2019年度回购公司部分境内上市外资股(B股)股份的方案;

4、独立董事对公司第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。特此公告。

方大集团股份有限公司董事会2020年3月13日


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